Руководство по дарению доли в ООО: необходимые документы и этапы процесса 

Передача доли в ООО третьему лицу является одним из видов дарения, когда имущество или права на него передаются бесплатно от одного человека другому.

Когда речь идет о дарении доли в бизнесе, это означает, что даритель отдает свою часть в компании безвозмездно.

Эта доля собственника ООО дает право на часть прибыли компании и возможность участвовать в ее управлении. Владелец доли может подарить ее другому участнику компании, члену семьи или любому другому человеку.

Закон Об обществах с ограниченной ответственностью гласит: если вы хотите передать свою долю в компании другому участнику или третьему лицу, которое не относится к организации, это можно сделать через официальную сделку, по наследству или другим законным способом.

Основатели компании с ограниченной ответственностью (ООО) имеют право поддержать или выступить против инициативы одного из партнеров передать его долю в подарок.

По законодательству, они обладают 30-дневным сроком для выражения возражений, если только устав компании не устанавливает другой порядок. Этот период начинается с даты, когда все участники были уведомлены о планах на дарение доли.

В течение указанного времени другие основатели имеют возможность заявить о своем намерении приобрести предлагаемую долю или ее часть.

Для выражения своего согласия учредители могут выбрать один из двух методов:

• Активное согласие, которое подразумевает отправку официального письма с подтверждением.
• Пассивное согласие, когда отсутствие любых действий со стороны учредителя интерпретируется как его согласие на совершение действия.

  Активное согласие на дарение доли ООО

  1. Метод подразумевает, что учредитель явно выражает свое согласие на действие путем отправки официального письменного уведомления или ответа.
  2. Письмо должно быть направлено другому участнику или учредителям компании, а также, возможно, ее директору или уполномоченному лицу.
  3. Письменное уведомление является формальным способом подтверждения согласия и обеспечивает юридическую ясность и надежность.
  4. В этом случае, учредитель активно принимает участие в принятии решения и явно указывает на свою позицию по данному вопросу.

     Пассивное согласие на дарение доли ООО

  5. Этот метод заключается в том, что учредитель не предпринимает никаких действий или не выражает явное отрицательное отношение к предложенной сделке.
  6. Отсутствие реакции или молчание учредителя в течение установленного срока считается автоматическим согласием на предложенную сделку.
  7. Этот метод обычно предполагает, что учредитель принимает решение не вмешиваться в процесс дарения доли или не видит необходимости выражать свое мнение или согласие путем активных действий.
  8. Важно отметить, что пассивное согласие требует ясности в законодательстве или уставе о том, что молчание будет интерпретировано как согласие. В противном случае, это может вызвать неоднозначность и споры.

Закон не устанавливает прямых ограничений на лиц, которым можно дарить долю в уставном капитале ООО.

Однако устав организации может запрещать дарение доли третьим лицам, не являющимся учредителями компании. В таком случае передача доли лицам вне состава ООО становится невозможной.

Кроме того, сделка по дарению доли между юридическими лицами запрещена. Это обусловлено тем, что главной целью коммерческих организаций является получение прибыли.

Следовательно, ООО в рамках своей деятельности имеет право заключать только платные сделки, а договор дарения предполагает передачу безвозмездно. Если участником ООО является организация и она желает передать свою долю другой организации, это не допускается.

Для подтверждения сделки по дарению доли в ООО требуется предоставить следующие документы нотариусу:

• подписанный договор дарения доли в ООО, составленный как дарителем, так и одаряемым (в трех экземплярах);
• выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) относительно ООО, чья доля передается;
• копию устава ООО;
• свидетельство о присвоении ИНН ООО;
• подтверждение оплаты передаваемой доли в ООО;
• заполненную форму заявления в налоговую по образцу № Р13014;
• копии паспортов обеих сторон сделки;
• копию свидетельства о браке дарителя;
• любые другие документы, которые могут потребоваться нотариусом в соответствии с его требованиями, такие как приказы о назначении и прочее.

Этап 1. Ознакомление с уставом. При передаче доли в дар третьему лицу следует удостовериться, что устав не содержит запретов на такие действия (согласно ФЗ 14).
Также необходимо проверить наличие положений о необходимом согласии всех участников и самого общества на передачу доли по договору дарения.

Этап 2. Получение согласия участников. Если устав содержит соответствующие положения, следующим шагом будет уведомление общества и его участников о намерении заключить договор дарения доли.
Участники могут выразить согласие путём направления письменного заявления о своем отсутствии возражений против передачи доли.
Если хотя бы один участник выразит письменный отказ, сделка будет невозможна. Если ответ от участников не поступит в установленный срок, это будет считаться согласием на передачу доли.

Этап 3. Получение согласия супруга. Если дарителем является физическое лицо, состоящее в браке, необходимо получить нотариальное согласие супруга на сделку.
Если даритель получил долю наследством или до брака, согласие супруга не требуется. Также следует учесть условия брачного договора, если таковой имеется.

Этап 4. Заверение сделки у нотариуса. Согласно закону об ООО, сделка по передаче доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению.
Для этого необходимо предоставить нотариусу соответствующие документы, подтверждающие право распоряжения долей и оплату, а также устав ООО и другие регистрационные документы.

Этап 5. Внесение сведений в ЕГРЮЛ. После заверения сделки нотариус должен в течение 2 рабочих дней подать заявление на внесение записи в ЕГРЮЛ.
Договор дарения и другие документы не подаются в регистрирующий орган.
После подачи заявления нотариус получит уведомление о регистрации изменений и выдаст лист записи в ЕГРЮЛ. Доля участника считается переданной одаряемому с момента внесения соответствующей записи.

Юристу важно повышать квалификацию для того, чтобы быть в курсе последних изменений в законодательстве и технологиях, что позволяет обеспечивать высокий уровень юридической помощи своим клиентам.
В ЕВИДПО есть более 15 кусов по юриспруденции. Обучение проходит онлайн, а для групп предоставляем скидки!

Учредители ООО могут поддержать или отказаться от инициативы передачи доли в подарок, имея 30 дней на выражение своего несогласия с момента уведомления, если устав не указывает иное.

Они могут выразить согласие активно, через официальное письмо, или пассивно, ничего не предпринимая, что будет расценено как согласие.

В то время как закон не ограничивает передачу доли в подарок, устав может запретить такие сделки с третьими лицами или между юридическими лицами, подчеркивая, что коммерческие организации должны совершать только платные сделки.